Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор о сотрудничестве в сфере научно-исследовательской деятельности». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Установленной формы этого документа нет и не предвидится, так как его содержимое напрямую будет зависеть от конкретных условий заключения соглашения и целей каждой из сторон. Их может быть и не две, а три и более. И все они должны быть согласны с условиями, которые прописаны в бумаге.
Составные части соглашения
Элементов в прилагаемом образце соглашения несколько:
- Шапка.
- Предмет соглашения.
- Ответственность сторон.
- Порядок расчетов.
- Форс-мажорные обстоятельства. Прочие условия. Каким образом стороны улаживают возможные споры.
- Срок действия соглашения. В приведенном образце он составляет 5 лет.
- Общие положения. Типовая для всех соглашений часть.
- Заключение.
Договор о научно-практическом сотрудничестве
Форма соглашения (договора) о научном сотрудничестве (партнерстве) (обновлено 25.02.2016)
Предмет соглашения обычно тщательно обговаривается всеми сторонами. Целью соглашения могут быть какие-либо действия, которые компании решили предпринимать совместно. Причем на практике чаще встречается ситуация, когда выгодна такая сделка обеим организациям. Они совместно могут:
- Оказывать разнообразные услуги населению.
- Осуществлять техническое обеспечение.
- Оказывать помощь в критических ситуациях (как финансовую, так и техническую, юридическую либо другого характера).
- Оказывать взаимные услуги.
- Принимать участие в каком-либо совместном проекте или ряде проектов.
- Обмениваться принципиально важной, полезной информацией.
- Обмениваться товарами.
- Организовывать совместные предприятия.
- Заказывать или осуществлять маркетинговые услуги и пр.
Этот перечень операций, которые организации могут осуществлять совместно, далеко не полный. Зачем и когда объединяться, организации или ИП решают в каждом конкретном случае самостоятельно. Перед объединением неизменно присутствует этап переговоров.
Установленной формы этого документа нет и не предвидится, так как его содержимое напрямую будет зависеть от конкретных условий заключения соглашения и целей каждой из сторон. Их может быть и не две, а три и более. И все они должны быть согласны с условиями, которые прописаны в бумаге.
Элементов в прилагаемом образце соглашения несколько:
- Шапка.
- Предмет соглашения.
- Ответственность сторон.
- Порядок расчетов.
- Форс-мажорные обстоятельства. Прочие условия. Каким образом стороны улаживают возможные споры.
- Срок действия соглашения. В приведенном образце он составляет 5 лет.
- Общие положения. Типовая для всех соглашений часть.
- Заключение.
В самом верху по порядку должно быть указано:
- Наименование соглашения, его номер.
- Дата и город подписания документа. Обычно эти данные располагаются в левой и правой части листа.
- ФИО представителя, название организации, которые заключают соглашения.
- На каком основании действуют представители (устав, положение, доверенность и пр.).
- Кто получает в соглашении наименование «сторона 1», а кто «сторона 2». Это очень важно, так как дальнейший текст соглашения может предполагать определенные действия либо предоставление чего-либо одной из сторон.
Договор о сотрудничестве в сфере научно-исследовательской деятельности
В этой части должны быть перечислены все сферы взаимодействия, в которые обе стороны готовы вступить. Это может быть какая-то одна сфера, например, финансовая. Тогда стороны договариваются о ссудах, кредитах на определенных условиях и пр.
Две стороны могут описать в предмете договора практически все сферы. Сотрудничество при этом приобретает характер слияния двух организаций, но не является им. Кроме того, соглашение не подразумевает заключение никаких последующих договором. В этой части как раз и говорится, в каких сферах могут быть друг другу полезны организации.
Возможно, одна из сторон оказывает помощь другой в одной сфере, а вторая – в другой. Тогда в предмете соглашения должны быть указаны обе эти сферы.
Конкретных цифр в этом пункте обычно не приводится. Формулировка предполагает заключение насчет финансовой стороны вопроса других договоров. Если это возможно, то приводятся ссылки. Но в большинстве случаев организации ограничиваются общей фразой о том, что прибыть от сделок распределяется после достижения в этом вопросе согласия.
Профессионалы советуют составлять соглашение о сотрудничестве после каждого крупного распределения прибыли. Так порядок расчетов будет сразу понятен, не будет путаницы с датами.
После того как соглашение о сотрудничестве между организациями согласовано, в него внесены необходимые правки, на нем все участники оставляют свои реквизиты, подписи, печати, расшифровку подписей. Нелишним будет указать должности подписывающих сотрудников (в большинстве случаев – руководителей организаций), особенно если они упомянуты в начале документа.
Помимо общих интересов, одна организация может оказать помощь другой: финансовую, с техническим обеспечением и пр. В соглашении четко прописываются границы этой помощи, условия, при которых она оказывается. Важный момент – сроки заключения соглашения.
Важно, чтобы документ был оформлен юридически грамотно, иначе может случиться недопонимание между партнерами либо злоупотребление одним из участников соглашения своими правами.
Деятельность Министерства природных ресурсов и экологии Российской Федерации
В самом договоре должны указываться цели взаимодействия разных лиц, причем обычно предметом договора выступают:
- оказание финансовой поддержки друг другу;
- предоставление различных видов услуг. Как составить типовой договор на оказание услуг и что нужно в нем обязательно указать – узнайте по ссылке;
- создание разных документов;
- техническая помощь;
- ведение различных видов деятельности, которые не запрещены законодательством.
Важно! Если в будущем возникнут разногласия между участниками, то им придется обращаться в суд, причем будут в такой ситуации рассматриваться все условия соглашения.
Перед составлением документа надо воспользоваться специальной формой, в которую далее вносятся нужные сведения. Непременно в структуре его должны иметься пункты:
- условия, на которых будет распределяться полученная прибыль;
- условия, при которых делятся убытки в случае неприбыльной работы товарищества;
- прописывается порядок ведения совместной работы и последовательность данной процедуры.
Делится документ на части:
- предмет соглашения, где описывается суть совместной работы, а также оговаривается, каким видом и размером могут обладать вклады;
- обязательства сторон и их права;
- порядок, на основании которого будут производиться взаиморасчеты;
- ответственность сторон;
- прописываются дополнительно возможные форс-мажоры;
- прочие условия.
Важно! Каждый участник должен тщательно изучить все условия и пункты, а при необходимости внести свои коррективы.
Очень часто оформление такого соглашения является результатом и фиксацией намерений сторон активно взаимодействовать в какой-либо сфере. Договор о сотрудничестве может быть подписан между странами, между отдельными организациями, между коммерческими предприятиями и вузами или учреждениями культуры и искусства. Важной чертой такого документа является универсальность. Рамки взаимодействия устанавливаются предельно широко, чтобы затем конкретизироваться в определенных условиях. По самой своей специфике договор о сотрудничестве не имеет, как правило, жестких временных ограничений и не сопровождается спецификацией товаров или услуг. Все дополнительные, более конкретные документы, составляются в его рамках. Желательно, чтобы образец договора о сотрудничестве предложил юрист, знающий специфику учреждений или организаций. Зачастую сторон такого соглашения может быть много — до нескольких десятков и даже сотен. Все зависит от масштаба и сферы деятельности.
Поскольку договор о сотрудничестве чаще всего подразумевает обмен информацией различного характера, в том числе, персональными данными сотрудников и участников, желательно в тексте документа указать, каким образом будет обеспечена ее защита. Иногда в дополнение к соглашению о взаимодействии стороны подписывают документ о неразглашении конфиденциальных сведений и об ответственности за утечку информации по вине партнеров. Важным также будет (особенно в случае международных договоров) указание на то, каким судом и в какой юрисдикции будут рассматриваться возможные споры, а также какая языковая версия (в случае расхождений) будет являться приоритетной.
Наши услуги по разработке рамочных договоров
Составление рамочного договора необходимо осуществлять с учетом особенностей бизнеса заказчика, его целей и запросов. Данная правовая конструкция требует комплексной проработки положений, которые, с одной стороны, будут универсальными и общими, а с другой- четко фиксирующими условия сотрудничества сторон и организации их взаимной деятельности. От того, насколько полно будет урегулированы условия взаимодействия контрагентов, зависит эффективность реализации проектов и взаимоотношения бизнес-партнеров. Правильно составленный рамочный договор поможет создать гарантии выполнения достигнутых договоренностей и компенсации в случае нарушения.
Следует учитывать, что пустой рамочный договор, не имеющий никакой конкретизации положений, не создает правовых последствий для сторон.
В рамочном договоре следует определить:
- Предмет соглашения;
- Порядок и условия сотрудничества сторон;
- Права и обязанности сторон (общие, которые потом будут конкретизированы);
- Процедуру конкретизации и согласования условий;
- Ответственность сторон;
- Порядок расчетов;
- В некоторых случаях целесообразно установить и сроки действия соглашения, например, когда это необходимо для конкретного краткосрочного проекта.
Составлением рамочного договора данная правовая конструкция не ограничивается. Одни только общие условия не позволяют запустить и реализовать бизнес-процессы. В определенном смысле конкретные соглашения даже важнее самого рамочного договора, так как в случае противоречия положений применяются положения специального акта, а не общего. Следовательно, конкретизация условий рамочного договора имеет важнейшее значение.
Внедрение договора в жизнь происходит через несколько моделей конкретизации:
- Заключение конкретизирующего соглашения (дополнительное соглашение, приложения к договору, спецификация) подразумевает двустороннее согласование сторонами конкретных условий (например, объем поставляемых товаров);
- Оформление односторонних заявок: одна из сторон получает право в одностороннем порядке определить отсутствующее в договоре условие: к примеру, ассортимент продукции;
- Акцепт заявок: сторона обязуется акцептовать (принять) заявки другой стороны, если зафиксированные в таких заявках существенные условия укладываются в очерченные в рамочном договоре пределы.
Останавливаться на конкретной модели следует, исходя из каждого конкретного случая. Для одних лучшим решением будет создание максимально быстрой поточной системы оформления заявок. Для других же необходимо тщательно оценить сложившуюся ситуацию и провести переговоры насчет условий каждой крупной сделки. Все это будет обговорено юристами компании RTM Group, которые помогут создать оптимальную правовую конструкцию.
Что такое рамочный договор?
В Гражданском законодательстве есть указание на особую форму соглашений – договоры с открытыми условиями (ст. 429.1 ГК РФ). Стороны до начала работ обговаривают возможные общие условия исполнения обязательств. В таком документе не указывается цена, объект поставки. Ключевым моментом документа является необходимость определить права и обязанности участников сотрудничества. Это и есть рамочный договор (РД). В профессиональной среде прижился термин «рамочник».
Когда у заказчика появляется возможность приобрести товары, работы или услуги, к рамочному договору готовят дополнительный документ – спецификацию (одну или несколько). Также это могут быть отдельные соглашения, заявки, письма. Цена контракта складывается из сумм всех спецификаций.
Приведем пример, когда между заказчиком и организацией заключен РД на поставку определенной группы товаров. Данная группа состоит из нескольких наименований, различающихся между собой. Заказчик затрудняется сразу установить, в какой момент ему понадобится товар, какого наименования и в каком количестве. В этом случае в рамочном договоре стороны отмечают, что при необходимости заказчик отправляет исполнителю заявку с указанием конкретного наименования, цены и объема.
Существенные условия поставки согласуются сторонами не в самом тексте соглашения, а позднее — в дополнительных документах. Этот пример показывает, что такое РД простыми словами, и как стороны взаимодействуют друг с другом.
Если стороны не урегулировали какие-то обязательства в первоначальных документах, то к этим обязательствам будут применяться общепринятые законодательные нормативы. Об этом говорится в ГК РФ.
«Рамочники» бывают на поставку товаров, выполнение работ и оказание услуг. Область деятельности по таким соглашениям широка: это и организация сотрудничества, и закупка энергоресурсов, и периодическое обслуживание (помещений, сооружений и др.) заказчика.
Несмотря на то, что документ имеет общий вид, в нем обязательно указываются определенные требования:
По форме – это простой письменный договор, не требующий государственной регистрации.
Рамочным называется соглашение, в котором определяются возможности и обязанности сторон, основные правила проведения неоднократно повторяющихся процедур (отгрузка, оплата) и есть возможность конкретизации других положений о сотрудничестве заказчика и исполнителя. Касается это и срока: гражданское законодательство не ограничивает периодичность действия такого контракта (п.4 ст.421 ГК РФ). Если сроки все же необходимо уточнить, то целесообразно воспользоваться локальными контрактными положениями.
Природа рамочного договора
О том, что означает рамочный договор, сообщает ст. 429.1 Гражданского кодекса РФ. Это понятие в законодательстве введено для официального узаконивания существовавшей и чрезвычайно распространенной практики. Суть взаимоотношений сторон открытого контракта в том, что в его тексте устанавливаются только общие условия взаимодействия без конкретики. Конкретизация происходит отдельными соглашениями, заявками или письмами.
Вот пример, что такое рамочный договор поставки: соглашение заказчика и организации, занимающейся поставкой определенной группы товаров. В продаваемой группе несколько наименований товара, различающихся между собой. У заказчика нет возможности точно установить, в какой момент возникнет потребность в товарах поставщика, каких наименованиях и в каком количестве. Стороны заключают открытое соглашение, где оговаривают, что заказчик, когда у него появится потребность, направляет поставщику, например, заявку, в которой указывает конкретное наименование, цену и количество необходимых товаров.
Существенные условия поставки согласуются сторонами не в самом тексте контракта, а позже — в дополнительных документах. Так на примере поставки демонстрируется, что такое рамочный договор простыми словами и как стороны организуют взаимодействие по нему.
В тексте самого рамочного контракта следует предусмотреть:
Что такое рамочный договор?
В Гражданском законодательстве есть указание на особую форму соглашений – договоры с открытыми условиями (ст. 429.1 ГК РФ). Стороны до начала работ обговаривают возможные общие условия исполнения обязательств. В таком документе не указывается цена, объект поставки. Ключевым моментом документа является необходимость определить права и обязанности участников сотрудничества. Это и есть рамочный договор (РД). В профессиональной среде прижился термин «рамочник».
Когда у заказчика появляется возможность приобрести товары, работы или услуги, к рамочному договору готовят дополнительный документ – спецификацию (одну или несколько). Также это могут быть отдельные соглашения, заявки, письма. Цена контракта складывается из сумм всех спецификаций.
Приведем пример, когда между заказчиком и организацией заключен РД на поставку определенной группы товаров. Данная группа состоит из нескольких наименований, различающихся между собой. Заказчик затрудняется сразу установить, в какой момент ему понадобится товар, какого наименования и в каком количестве. В этом случае в рамочном договоре стороны отмечают, что при необходимости заказчик отправляет исполнителю заявку с указанием конкретного наименования, цены и объема.
Существенные условия поставки согласуются сторонами не в самом тексте соглашения, а позднее — в дополнительных документах. Этот пример показывает, что такое РД простыми словами, и как стороны взаимодействуют друг с другом.
Если стороны не урегулировали какие-то обязательства в первоначальных документах, то к этим обязательствам будут применяться общепринятые законодательные нормативы. Об этом говорится в ГК РФ.
«Рамочники» бывают на поставку товаров, выполнение работ и оказание услуг. Область деятельности по таким соглашениям широка: это и организация сотрудничества, и закупка энергоресурсов, и периодическое обслуживание (помещений, сооружений и др.) заказчика.
Несмотря на то, что документ имеет общий вид, в нем обязательно указываются определенные требования:
- предмет, в отношении которого планируется исполнение обязательств;
- правила, особенности и порядок взаимного сотрудничества (осуществление заказа, отгрузки, сдачи-приемки);
- неизменные условия по каждому финансово-хозяйственному действию (оплата каждой поставки, ответственность сторон за просрочку обязательств).
По форме – это простой письменный договор, не требующий государственной регистрации.
Рамочным называется соглашение, в котором определяются возможности и обязанности сторон, основные правила проведения неоднократно повторяющихся процедур (отгрузка, оплата) и есть возможность конкретизации других положений о сотрудничестве заказчика и исполнителя. Касается это и срока: гражданское законодательство не ограничивает периодичность действия такого контракта (п.4 ст.421 ГК РФ). Если сроки все же необходимо уточнить, то целесообразно воспользоваться локальными контрактными положениями.
Заключается ли в рамках 223-ФЗ?
Вопрос неоднозначный, и многие специалисты спорят на эту тему.
- Некоторые придерживаются точки зрения, что заключать такое соглашение в рамках конкурентных процедур по 223-ФЗ невозможно. Они объясняют это тем, что в извещении по корпоративной процедуре обязательно нужно указывать предмет, цену, объемы поставки согласно ч.9, 10 ст.4 223-ФЗ. Если данные сведения не внести в документацию, то это будет нарушением законодательства и приведет к штрафам со стороны контролирующих ведомств. В качестве доказательства приводятся Решение ФАС РФ № 223ФЗ-656/18 от 05.09.2018 г., Постановление ФАС РФ по делу № 223ФЗ-615/17/АК084-18 от 15.05.2018 г.
В закупках у единственного поставщика по 223-ФЗ дело обстоит иначе. В этом случае заказчик может первоначально не указывать предмет, цену и объемы обязательств, т.е. организация вправе заключить РД с единственным поставщиком (ч.5 ст.4 223-ФЗ). Верным решением будет отметить это в локальном Положении о закупке (ст.3.6 223-ФЗ).
Согласно ч.2 ст.4.1 223-ФЗ, если стоимость товаров, работ, услуг более 100 тыс. руб. — для обычных и 500 тыс. руб. — для крупных заказчиков, и заказчик не разместил информацию о заключении контракта в ЕИС, то необходимо опубликовать ее в реестре договоров ЕИС. Это правило касается всех дополнительных или отдельных соглашений, заключенных в рамках исполнения первоначального. Прописать данный порядок в положении о закупке остается за заказчиком.
- Другие специалисты придерживаются иной точки зрения. Они говорят, что законодательством не установлен запрет и рамочный договор по 223-ФЗ можно заключать при соблюдении определенных условий в отношении долгосрочного сотрудничества с исполнителями.
Если требуется осуществить ряд самостоятельных закупок товаров, работ и услуг, каждая из которых не будет выходить за пределы обозначенного лимита, заказчик может заключить РД с конкретным поставщиком. Впоследствии каждая конкретная закупка подлежит конкретизации в рамках отдельных закупок, в процессе которых стороны могут изменяться существенные условия сделки:
- Цены товаров, работ и услуг;
- Количество закупаемых единиц;
- Условия поставки или выполнения работ, а также иные положения.
Исполнить рамочный договор в рамках 223-ФЗ будет возможно путем составления отдельных соглашений или подачи заявок по определенному предмету закупки.
- Также вопрос использования рамочных договоров в закупках по 223-ФЗ рассмотрен в Письме Минфина РФ от 5 мая 2015 г. № 02-02-08/25835 об обращении заказчика, осуществляющего закупки на основании счетов поставщика.
Ведомство определяет рамочное соглашение как организацию взаимоотношений сторон, их права и обязанности, ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, которое заключается по итогам конкурентных или неконкурентных процедур. Минфин считает, что заключать рамочные договоры по 223-ФЗ возможно, и информацию о них надлежит размещать в реестре договоров.
Закупки по 223-ФЗ совершаются согласно Положению о закупке (ч.1 ст.2 223-ФЗ), в котором прописываются требования к исполнению обязательств. Таким образом, внесение сведений о рамочном договоре, заключенном путем составления счета в реестр регулируется Положением о закупке.
Правила ведения реестра договоров утверждены Постановлением Правительства РФ № 1132 от 31.10.2014 г. В данных правилах содержится перечень информации и документов о закупках, которые следует вносить в реестр. В п.2 Правил говорится, что в реестр включается дата заключения договора. Минфин отмечает, что такой датой может быть дата составления или заключения счета.
Когда целесообразно использовать рамочный договор
Первоначальные договоренности сторон — это важная часть сделки. Бывают ситуации, когда стороны уже пришли к единому мнению по некоторым позициям, но не достигли общих выводов по цене или объемам поставки. В такой ситуации логичным шагом является фиксация достигнутых соглашений. Что такое рамочный договор на оказание услуг или поставку продукции? Это базовые договоренности сторон, подтвержденные ключевые условия сделки и открытые условия для дальнейшего сотрудничества. Его целесообразно заключать как на стадии первоначальной организации, так и на этапе пролонгации взаимодействия сторон.
Логика проста. Вы договорились с контрагентом об основных условиях дальнейшей работы. В ходе реализации контракта часть операций периодически повторяется. Есть смысл однократного соглашения с последующей конкретизацией обязательств по каждой поставке. Это экономит и время, и средства сторон. У заказчика больше нет необходимости поиска исполнителя, проверки его добросовестности и качества продукции, организации процесса закупки. Поставщик уходит от длительных переговоров, сделки осуществляются быстро и бесперебойно. В этом и заключается основное отличие рамочного договора от обычного: вы уже обсудили условия взаимодействия сторон и подписали документы, и они распространяются на все последующие сделки. Сторонам больше нет необходимости многократно встречаться и подтверждать или опровергать установленные требования и положения контракта.
Что такое рамочный договор
Гражданское законодательство определяет особый тип соглашений — договоры, заключаемые с открытыми условиями (ст. 429.1 ГК РФ). По сути, это договоренность сторон об общих (возможно, предварительных) условиях сделки, начальных моментах сотрудничества — вот что такое рамочный договор простыми словами. В таком соглашении нет цены, некоторые стороны не прописывают и объекты поставки. Ключевая задача документа — определить права и обязанности сторон.
Как только у заказчика возникает необходимость приобретения товаров, работ или услуг, к рамочному соглашению готовят спецификацию — одну или несколько. Сумма всех спецификаций — это и есть цена такого контракта.
Гражданский кодекс закрепляет, что означает рамочный договор:
Контракт с общими условиями и базовыми обязательствами каждой из сторон. Основные требования сторон друг к другу остаются открытыми. Заказчик и поставщик вправе детализировать объект поставки или уточнить конкретные условия в новых или дополнительных соглашениях. Если какие-то обязательства не урегулированы первоначальными документами, то они рассматриваются в соответствии с общепринятыми законодательными нормативами.
Выделяют рамочные контракты на поставку товаров, выполнение работ и оказание услуг. Сферы применения таких соглашений обширны. Это и организация сотрудничества, и приобретение энергоресурсов, и периодическое обслуживание (зданий, сооружений и проч.) заказчика.
Чем рамочный договор отличается от договоров сходных видов
У каждого типа договоренностей сторон есть отличительные признаки. Вот основное отличие рамочного договора от предварительного или смежного по смыслу (например, абонентского) соглашения:
- Отсутствует необходимость в конкретике предметной части. Это значит, что стороны вправе оставить открытые условия и не детализировать предмет контракта. Для опционов и предварительных документов определение предмета сделки строго обязательно (п. 3 ст. 429, п. 4 ст. 429.2 ГК РФ).
- Стороны не обязаны платить за возможность совершения отдельных сделок по условиям общего соглашения. В отличие от рамочного контракта, опцион предоставляется после его оплаты. По положениям абонентских договоров, заказчик обязан перечислять условную сумму в любом случае, и даже тогда, когда не было фактического исполнения работ или услуг (п. 1 ст. 429.2, п. 2 ст. 429.4 ГК РФ).
Рамочный договор с единственным поставщиком
Совершенно другая ситуация с заказами у единственного поставщика. В таком соглашении заказчик не обязан первоначально указывать предмет, цену и объемы поставки. Это значит, что организация имеет возможность подписать рамочный контракт с единственным исполнителем (ч. 5 ст. 4 223-ФЗ). Рекомендуется прописать это в локальном положении о закупке (ст. 3.6 223-ФЗ).
Не забывайте и о реестре договоров в Единой информационной системе. Если стоимость товаров, работ, услуг более 100 000,00 рублей — для обычных и 500 000,00 рублей — для крупных заказчиков, и вы не публиковали сведения о заключении контракта в ЕИС, то обязательно внести информацию в договорной реестр (ч. 2 ст. 4.1 223-ФЗ). Правило распространяется и на все дополнительные или отдельные соглашения, заключенные в рамках исполнения первоначального. Пропишите такой порядок в положении о закупке.
Отсутствие конкретизирующих условий
Преимущество рамочного договора заключается в возможности его существенного дополнения при условии, что рамочный договор действует вне зависимости от этих дополнений. При этом дополнение договора посредством подачи заявок, дополнительных соглашений не является обязательным, что следует из смысла ст. 429.1 ГК РФ.
Приоритет условий конкретизирующих соглашений предполагается, однако п. 2 ст. 429.1 ГК РФ указывает на то, что рамочный договор должен исполняться и при отсутствии конкретизирующих условий. Аналогичное положение содержатся в Принципах УНИДРУА в ст. 2.1.
14, согласно которой если стороны не могут придти к договоренностям о конкретизирующих условиях договора с открытыми условиями, то последний продолжает действовать на условиях, в нем закрепленных. С практической точки зрения, конечно, рамочный договор без существенных условий не представляется возможным исполнить.
В обратном случае, если сторонами урегулированы существенные условия, но не согласованы иные, то рамочный договор может быть исполнен с учетом ст. 6 ГК РФ. Отметим, что поскольку рамочный договор рассчитан на долговременное сотрудничество сторон, но указание на срок действия договора не видится целесообразным.
Также на практике применения возникает вопрос о надобности отсылки в разовых договорах на рамочный договор. Как указал Президиум ВАС РФ в Информационном письме № 165 от 25 февраля 2014 г., если разовый договор содержит все условия, необходимые для исполнения и не вызывает сомнений, что является дополнительным к рамочному договору, то отсылка к рамочному договору не является принципиальной.
– В каких случаях заключать рамочный договор будет выгодно – Когда рамочный договор будет считаться незаконченным – С какого момента рамочный договор подлежит исполнению
В своей практической деятельности компании часто используют соглашения, в которых определяют общие положения совместной деятельности на определенный промежуток времени и в определенной области.
Подобные договоры содержат общие контуры сотрудничества, которые уточняются в процессе договорных отношений и называются рамочными договорами. Цель заключения таких договоров направлена на организацию длительных связей между сторонами для повышения экономического эффекта от взаимодействия.
В настоящее время понятие рамочного договора в Гражданском кодексе РФ отсутствует. Но в связи с тем, что такая конструкция активно обсуждается и получила широкое распространение в деловом обороте, она была включена в проект изменений в ГК РФ.
Проектом предлагается включить в кодекс отдельную статью, посвященную рамочным договорам, под которыми следует понимать договоры, определяющие общие условия обязательственных взаимоотношений сторон (ст. 429.1 ГК РФ в ред. проекта федерального закона № 47538-6, принятого Госдумой в первом чтении).
Участникам делового оборота важно понимать, в каких случаях заключение рамочного договора действительно может помочь в установлении длительных коммерческих отношений, и какие условия в нем можно оговаривать.
Рамочный договор – это двустороннее соглашение контрагентов, наделяющее стороны взаимными правами и обязанностями, который может служить в качестве основного, но не предполагает наличия существенных условий.
Рамочный договор определяет общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут детализироваться и уточняться в последующем путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
Рамочный договор может быть необходим в том случае, если стороны хотят заранее определить свои действия относительно друг друга на определенный период в будущем. Например, организация планирует длительное сотрудничество с партнером с целью поставки какой-либо продукции или оказания каких-либо услуг.
Предполагается, что для каждой поставки в будущем объемы, характеристики товаров или услуг будут оговариваться сторонами, заключившими рамочный договор, отдельно.
Получается, что в этом случае стороны могут заключить соглашение, содержащее стандартные условия, но потом при каждом взаимодействии сторон заполняются специальные приложения (дополнительные соглашения), которые уточняют конкретные условия, а именно сроки, этапы, объемы, качество товаров.
В связи с тем, что в процессе ведения хозяйственной деятельности потребности организации часто меняются, все эти условия можно не оговаривать и не фиксировать заранее при составлении договора.
А если планируется наличие долгосрочных взаимоотношений, то право на внесение уточнений и поправок в будущем для многих компаний является хорошим способом снижения рисков.
Таким образом, рамочный договор поставки позволяет контрагентам каждый раз изменять объем продукции, ее цену или показатели качества. Это значительно экономит время на разработку, согласование и подписание договора, так как в последующем необходимо будет только уточнить некоторые условия.
Рамочный договор позволяет систематизировать в отдельном документе положения, традиционно присутствующие в большинстве договоров, и, таким образом, избежать их дублирования в отдельных договорах.
Например, ограничений по минимальному количеству сделок, которые предполагают совершить стороны, по максимальной цене за товары, работы или услуги, по максимальному сроку, когда стороны обязуются заключить дополнительные соглашения.
Одно из основных преимуществ рамочного договора в том, что под его предметом следует понимать не предмет конкретного договора (например, поставки или оказания услуг), а организацию взаимного сотрудничества сторон в определенной сфере.
Предлагаем ознакомиться: Жалоба в прокуратуру на бездействие должностных лиц
Условия рамочного договора подлежат уточнению в будущем. Структура организационных отношений в идеале должна состоять из двух договоров: основного, заключаемого с целью организации взаимоотношений, и дополнительного, имеющего уточняющий характер.
По одному из дел акционер-заемщик обратился в суд с просьбой о признании недействительным заключенного им с банком соглашения об открытии рамочной кредитной линии, ссылаясь на то, что оно для заемщика являлось крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном порядке. Суд отказал в удовлетворении требований.
Указанное соглашение не может быть расценено как кредитный договор, поскольку не содержит существенных для этого вида договора условий (постановление ФАС Уральского округа от 31.10.2005 по делу № А71-845/04).
Отличие рамочного договора от иных договоров
Для каждого типа договоренностей характерны свои особенные признаки. Основным отличием «рамочника» , например, от абонентского соглашения является следующее:
- Не нужно конкретизировать предмет исполнения обязательств. Условия остаются открытыми, предмет не детализируется. А вот для опционов и предварительных документов конкретика в предметной части строго обязательна (п.3 ст.429, п.4 ст. 429.2 ГК РФ).
- Стороны могут не платить за возможность проведения некоторых сделок по условиям общего соглашения. В отличие от РД, опцион предоставляется после его оплаты. По условиям абонентских договоров, заказчик должен перечислять условную сумму в любом случае, и даже тогда, когда отсутствовал факт выполнения работы или оказания услуги (п.1 ст.429.2, п.2 ст.429.4 ГК РФ).